Prodea: Το χρονοδιάγραμμα της ΔΠ για μετατροπή ομολογιών σε μετοχές
Η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης θα διαρκέσει συνολικά τέσσερις εβδομάδες, με έναρξη στις 07.05.2026.
Στις 05.05.2026 (εφεξής η «Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου»), το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (εφεξής η «Ε.Κ.») ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 4 σε συνδυασμό με το άρθρο 6, παρ. 2 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει, (εφεξής ο «Νόμος») το πληροφοριακό δελτίο (εφεξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση»), την οποία η εταιρεία με την επωνυμία «ΠΡΟΝΤΕΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» (εφεξής ο «Προτείνων»), έχει απευθύνει προς τους ομολογιούχους της εταιρείας με την επωνυμία «ΠΡΟΝΤΕΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» (εφεξής η «Εταιρεία») δυνάμει του από 09.07.2021 Προγράμματος Κοινού Ομολογιακού Δανείου (εφεξής το «ΚΟΔ 2021»).
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη Δημόσια Πρόταση την 14.04.2026 (εφεξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας εγγράφως την Ε.Κ. σχετικά και υποβάλλοντας συγχρόνως σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου.
Κατόπιν των ανωτέρω, η ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης δημοσιεύθηκε στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών της Euronext Athens και στην ιστοσελίδα της Euronext Athens σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1, του Νόμου και στη συνέχεια δημοσιεύθηκε στην επίσημη ιστοσελίδα του Προτείνοντος (https://prodea.gr/) σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου.
Επιπλέον, ο Προτείνων έχει διορίσει την εταιρεία με την επωνυμία «AXIA VENTURES GROUP Ltd» και την εταιρεία με την επωνυμία «Τράπεζα Πειραιώς Ανώνυμος Εταιρεία» και διακριτικό τίτλο «Τράπεζα Πειραιώς» ως συμβούλους του, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (εφεξής οι «Σύμβουλοι του Προτείνοντος»).
1.1. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Ο Προτείνων αποφάσισε την υποβολή Δημόσιας Πρότασης προς τους κατόχους Ομολογιών του ΚΟΔ 2021 (εφεξής οι «Ομολογιούχοι») για την απόκτηση έως 50.000 ομολογιών της Εταιρείας (εφεξής οι «Ομολογίες της Δημόσιας Πρότασης»), οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 16,667% του συνολικού ανεξόφλητου κεφαλαίου των ομολογιών του ΚΟΔ 2021 (εφεξής οι «Ομολογίες»).
Ο Προτείνων δεν θα προβαίνει σε αποκτήσεις Ομολογιών, μέσω της Euronext Athens ή/και εξωχρηματιστηριακά, εκτός εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα Ομολογίες.
Τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν άμεσα ή έμμεσα 149 Ομολογίες που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 0,000497% του συνόλου των Ομολογιών. Σημειώνεται ότι δεδομένου ότι η Δημόσια Πρόταση δεν αφορά σε κινητές αξίες που ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου αλλά σε Ομολογίες, δεν τυγχάνουν εφαρμογής το δικαίωμα εξαγοράς και το δικαίωμα εξόδου, σύμφωνα με τα άρθρα 27 και 28 του Νόμου αντίστοιχα.
Η Δημόσια Πρόταση, υπόκειται στις ακόλουθες αιρέσεις σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου:
α) την εγκριτική απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς επί της τροποποίησης του καταστατικού του Προτείνοντος στο πλαίσιο της ΑΜΚ, σύμφωνα με το άρθρο 42 παρ. 6 του Ν. 5193/2025,
(β) την εγκριτική απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης επί της τροποποίησης του καταστατικού του Προτείνοντος στο πλαίσιο της ΑΜΚ και
(γ) την έγκριση εισαγωγής των Νέων Μετοχών στη Euronext Athens σύμφωνα με το άρθρο 5.3.8 του Κανονισμού της Euronext Athens σε συνδυασμό με το άρθρο 4 της Απόφασης 27 της Euronext Athens
Η ισχύς της Δημόσιας Πρότασης τελεί υπό την προϋπόθεση ότι, κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στην Εταιρεία 30.000 Ομολογίες (εφεξής ο «Ελάχιστος Αριθμός Ομολογιών»).
1.2. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 1 του Νόμου, ο Προτείνων θα καταβάλλει για κάθε εγκύρως προσφερθείσα και μεταβιβασθείσα Ομολογία της Δημόσιας Πρότασης 200 Νέες Μετοχές βάσει της Σχέσης Ανταλλαγής (εφεξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»), το οποίο συνίσταται στις Νέες Μετοχές.
Σημειώνεται ότι, όσον αφορά τους Αποδεχόμενους Ομολογιούχους, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό τους μόνο την καταβολή των δικαιωμάτων υπέρ της Euronext Securities Athens, δυνάμει του Παραρτήματος της Απόφασης 18 «Τιμοκατάλογος Χρεώσεων».
Αντίθετα, οι Αποδεχόμενοι Ομολογιούχοι θα φέρουν αποκλειστικά την ευθύνη για την καταβολή οποιωνδήποτε επιπλέον χρεώσεων και φόρων πέραν αυτών που αναφέρονται στην προηγούμενη περίοδο. Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 3 του Νόμου, η Τράπεζα Πειραιώς έχει βεβαιώσει, ότι ο Προτείνων, στην περίπτωση που όλοι οι κάτοχοι ομολογιών της Εταιρείας, τους οποίους αφορά η Δημόσια Πρόταση, αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση και μεταβιβάσουν τις ομολογίες τους σε αυτόν, διαθέτει τα απαραίτητα μέσα καταβολής για να εξοφλήσει ολοσχερώς το συνολικό ποσό των δικαιωμάτων εκκαθάρισης, που βαρύνουν τον Προτείνοντα υπέρ της Euronext Securities Athens, σχετικά με την καταχώρηση της μεταβίβασης των ομολογιών της Εταιρείας που θα προσφερθούν στον Προτείνοντα από τους ομολογιούχους της Εταιρείας.
Ωστόσο, η Τράπεζα Πειραιώς δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του ελληνικού Αστικού Κώδικα ή άλλως, ή σύσταση, ή συμβουλή σύμφωνα με το άρθρο 729 ΑΚ ή άλλως, για την εκτέλεση των χρηματικών ή άλλων λοιπών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
Πληροφορίες για τις Νέες Μετοχές του Προτείνοντος που αποτελούν το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα
Οι Νέες Μετοχές του Προτείνοντος, που αποτελούν το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, θα ανέλθουν σε έως 10.000.000 Νέες Μετοχές, ονομαστικής αξίας €2,71 έκαστη, θα εκδοθούν δυνάμει της ΑΜΚ, βάσει της Σχέσης Ανταλλαγής και θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στην Euronext Athens.
Ο τελικός αριθμός των Νέων Μετοχών που θα εκδοθούν εξαρτάται από τον τελικό αριθμό των Ομολογιών της Δημόσιας Πρότασης που θα προσφερθούν εγκύρως στον Προτείνοντα.
Σε κάθε περίπτωση, ο μέγιστος κατά τα ανωτέρω αριθμός Νέων Μετοχών που δύναται να εκδοθεί στο πλαίσιο της ΑΜΚ με βάση τη σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας επαρκεί για την εξασφάλιση του Ανταλλάγματος με βάση τη Σχέση Ανταλλαγής ακόμα και σε περίπτωση που προσφερθούν εγκύρως όλες οι Ομολογίες της Δημόσιας Πρότασης.
Στις 02 Απριλίου 2026, η έκτακτη γενική συνέλευση του Προτείνοντος εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο του Προτείνοντος για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου έως ποσό €50.000.000 με την έκδοση νέων, κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 1β του Ν. 4548/2018, με καταβολή μετρητών, εισφορά σε είδος ή οποιοδήποτε άλλο τρόπο κάλυψης, με ή χωρίς δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου.
Δυνάμει της Εξουσιοδότησης ΕΓΣ, το Διοικητικό Συμβούλιο του Προτείνοντος αποφάσισε στις 14 Απριλίου 2026 την έκδοση έως 10.000.000 νέων, κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €2,71 η οποία θα καλυφθεί σε είδος από την εισφορά των Μεταβιβαζόμενων Ομολογιών, υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις που καθορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο.
Ο Προτείνων είναι ελληνική ανώνυμη εταιρεία και οι μετοχές του διαπραγματεύονται στην Αγορά Αξιών.
Ο Κωδικός ISIN (International Security Identification Number/ Διεθνής Αριθμός Αναγνώρισης Τίτλων) των μετοχών του Προτείνοντος είναι GRS509003018 και το σύμβολο διαπραγμάτευσης είναι «ΠΡΟΝΤΕΑ». Αρμόδιος φορέας για την τήρηση του σχετικού αρχείου των άυλων μετοχών είναι η «Euronext Athens Holding Α.Ε.» (διεύθυνση: Λεωφ. Αθηνών 110, Τ.Κ. 104 42, Αθήνα).
Η μονάδα διαπραγμάτευσης των μετοχών του Προτείνοντος στην Euronext Athens είναι ο τίτλος μίας (1) άυλης κοινής μετοχής.
Το νόμισμα στο οποίο είναι εκφρασμένες οι μετοχές του Προτείνοντος είναι το Ευρώ (€). Δεν υφίστανται περιορισμοί στην ελεύθερη μεταβίβαση ούτε στην ελεύθερη διαπραγμάτευση των μετοχών του Προτείνοντος στην Euronext Athens.
Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης είναι οι έως 10.000.000 Νέες Μετοχές του Προτείνοντος, που θα εκδοθούν δυνάμει της ΑΜΚ.
Για την αποτίμηση της αξίας των Ομολογιών στο πλαίσιο της ΑΜΚ έχει εκπονηθεί από την Grant Thornton Έκθεση Αποτίμησης σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 3 του Ν. 4548/2018 επί τη βάσει της οποίας η αποτιμηθείσα αξία ανά Ομολογία έχει καθορισθεί στο ποσό των €1.000.
Λαμβανομένης υπόψη της κατά τα ανωτέρω αποτιμηθείσας αξίας ανά Ομολογία καθώς και του εύρους εύλογης σχέσης ανταλλαγής από την Έκθεση για τον Προσδιορισμό Εύρους Εύλογης Σχέσης Ανταλλαγής, η τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών ορίσθηκε σε €5,00 διαμορφώνοντας τη Σχέση Ανταλλαγής σε 200 Νέες Μετοχές για κάθε μία (1) Ομολογία της Δημόσιας Πρότασης.
Η δε Σχέση Ανταλλαγής αξιολογείται από το Διοικητικό Συμβούλιο ως εύλογο αντάλλαγμα για τη Δημόσια Πρόταση, λαμβανομένης υπόψη και της Έκθεση για τον Προσδιορισμό Εύρους Εύλογης Σχέσης Ανταλλαγής.
Σημειώνεται ότι λόγω σύμπτωσης στο πρόσωπο της Εταιρείας της ιδιότητας του Προτείνοντος, του Εκδότη των Ομολογιών και του Εκδότη των Νέων Μετοχών, δεν εφαρμόζονται εν προκειμένω οι διατάξεις του άρθρου 15 του Νόμου που προβλέπουν υποχρέωση του Διοικητικού Συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας όπως διατυπώσει και δημοσιεύσει αιτιολογημένη γνώμη για τη δημόσια πρόταση.
1.3. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η περίοδος, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Ομολογιούχοι δύνανται να αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (εφεξής η «Δήλωση Αποδοχής») στον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή (όπως ορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο) τους, μέσω του οποίου τηρούν στο Σ.Α.Τ. τις Προσφερόμενες Ομολογίες τους θα διαρκέσει συνολικά τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 07.05.2026, στις 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 04.06.2026, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, σύμφωνα με το άρθρο 18 παράγραφος 2 του Νόμου (εφεξής η «Περίοδος Αποδοχής»).
Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2 του Πληροφοριακού Δελτίου. Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εµπρόθεσµης και νόμιμης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόµενος Ομολογιούχος θα θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση.
Ομολογιούχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση, στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει νομίμως και προσηκόντως τη Δήλωση Αποδοχής, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της καθώς και τα προβλεπόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.
1.4. ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ
Οι Ομολογιούχοι της Εταιρείας μπορούν να λάβουν δωρεάν αντίτυπα των Δηλώσεων Αποδοχής και πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία υποβολής Δηλώσεων Αποδοχής από τους Συμμετέχοντες στο Σ.Α.Τ. στην Ελλάδα από τις 07.05.2026 και καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής κατά τις εργάσιμες ώρες και ημέρες. Το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο σε ηλεκτρονική μορφή στους διαδικτυακούς τόπους των Συμβούλων του Προτείνοντος, (https://www.axiavg.gr/prospectus/ και https://www.piraeusgroup.gr/el/omilos), της Euronext Athens (www.athexgroup.gr) και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (www.hcmc.gr).
1.5. ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν με επιμέλεια του Προτείνοντος, εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ήτοι μέχρι και την 08.06.2026, στο διαδικτυακό τόπο και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών της Euronext Athens. Η μεταβίβαση των Ομολογιών της Δημόσιας Πρότασης, που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Ομολογιούχους, θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.5 του Πληροφοριακού Δελτίου.